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安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一四年度日常关联交易公告

  证券代码:000887 证券简称:(,)公告编号:2014-15

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  二〇一四年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、2013年关联交易执况:2013年4月8日,本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《2013年日常关联交易议案》,预计2013年度本公司(包括控股子公司)与关联方安徽中鼎控股(集团)股份有限公司及其子公司(以下简称“中鼎集团”)之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过19,488万元,本公司2013年度日常关联交易实际发生额15,756万元,未超出预计金额,占公司销售总额的比例为3.78%。

  2、2014年4月14日,公司召开第五届董事会第三十二次会议,审议新年度的关联交易议案,会议4票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案,公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松先生依法回避表决。

  3、此项关联交易议案尚须获得公司2013年年度股东大会批准。关联股东中鼎集团将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

  (二)关联交易类别和预计金额:

  交易类别主要为销售和采购产品,预计2014年本公司(包括控股子公司)与关联方中鼎集团及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过18,119.30万元。

  关联交易类别

  关联人

  2014年度预计金额(单位:万元)

  2013年度实际发生(单位:万元)

  发生金额

  占同类业务比例(%)

  向关联人采购原材料

  中鼎控股

  61.40

  53.39

  0.34

  广德中鼎

  23.60

  20.52

  0.13

  小计

  85.00

  73.91

  0.47

  向关联人采购燃料和动力

  中鼎飞彩

  455.30

  395.91

  2.51

  小计

  455.30

  395.91

  2.51

  向关联人销售产品、商品

  东鑫电子

  9.79

  8.51

  0.05

  广德中鼎

  111.26

  96.75

  0.61

  江裕中鼎

  332.86

  289.44

  1.84

  合肥中鼎

  6.15

  5.35

  0.03

  安徽施密特

  15.05

  13.09

  0.08

  中鼎飞彩

  1.18

  1.03

  0.01

  中鼎控股

  46.32

  40.28

  0.26

  中鼎橡塑

  4,418.30

  3,842.00

  24.38

  中鼎置业(广德)

  2.20

  1.91

  0.01

  小计

  4,943.11

  4,298.36

  27.28

  向关联人提供劳务

  中鼎橡塑

  266.81

  232.01

  1.47

  中鼎控股

  212.28

  184.59

  1.17

  中鼎飞彩

  16.15

  14.04

  0.09

  施密特

  62.96

  54.75

  0.35

  中鼎动力

  7.89

  6.86

  0.04

  广德中鼎

  88.76

  77.18

  0.49

  小计

  654.84

  569.43

  3.61

  接受关联人提供的劳务

  中鼎橡塑

  205.85

  179.00

  1.14

  中鼎控股

  3,284.68

  2,856.24

  18.13

  广德中鼎

  294.80

  256.35

  1.63

  中鼎飞彩

  130.12

  113.15

  0.72

  上海新鼎

  319.42

  277.76

  1.76

  无锡威孚施密特

  63.39

  55.12

  0.35

  合肥中鼎

  94.02

  81.76

  0.52

  小计

  4,392.29

  3,819.38

  24.24

  接受关联人委托代为销售其产品、商品

  中鼎橡塑

  7,588.76

  6,598.92

  41.88

  小计

  7,588.76

  6,598.92

  41.88

  (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止2014年4月14日,本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为 5,284.80万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  (1)安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(简称:“中鼎集团”)

  前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司,成立于1996年11月7日,2008年12月11日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内,注册资本13045万元。

  目前的经营范围:实业投资,橡胶、塑料制品,五金工具,电子电器(国家限制的除外),化工产品(不含危险品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件,机械制造、销售;本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口;造纸及纸制品生产,废纸及纸箱回收;饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。

  关联关系:是公司的控股股东,持有本公司56.91%的股权。

  (2)安徽中鼎橡塑制品有限公司(简称:“中鼎橡塑”)

  前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司,注册资本14,600万元,系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整,更为现名。

  目前的经营范围:橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售;代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (3)安徽省广德中鼎汽车工具有限公司(简称:“广德中鼎”)

  成立于2002年12月26日,位于广德县经济技术开发区,注册资本1400万元。

  目前的经营范围:汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售,汽车销售(不含小汽车);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (4)广东江裕中鼎橡胶制品有限公司(简称:“江裕中鼎”)

  成立于2002年1月22日,位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区,注册资本1500万元。

  目前的经营范围:新型打印装置(激光、喷墨打印机等)及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品,精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (5)安徽中鼎飞彩车辆有限公司(简称:“中鼎飞彩”)

  成立于2006年7月19日,位于安徽省宣城经济技术开发区,注册资本1000万元。

  目前的经营范围:低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (6)上海新鼎减振橡胶技术有限公司(简称:“上海新鼎”)

  成立于2004年10月26日,位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号,注册资本4000万元。

  目前的经营范围:橡胶制品研究开发,生产汽车零部件、五金机械配件。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (7)施密特汽车管件(安徽)有限公司(简称:“安徽施密特”)

  成立于2009年7月20日,位于安徽省宁国经济技术开发区,注册资本1000万元。

  目前的经营范围:生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (8)安徽中鼎动力有限公司(简称“中鼎动力”)

  成立于2009年2月19日,注册资本:80000万元,位于宣城经济技术开发区。

  目前的经营范围:发动机及其零部件研发、生产、销售(项目筹建期间不得经营);自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (9)安徽中鼎控股(集团)股份有限公司翠亨村休闲中心(简称:“翠亨村”)

  成立于2002年6月17日,位于安徽省宁国市中溪北路中鼎花园。

  目前的经营范围:饮食、休闲娱乐、住宿服务。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (10)东鑫电子(安徽)有限公司(简称:“东鑫电子”)

  成立于2006年3月27日,注册资本:100万香港元,位于安徽省宁国经济技术开发区。

  目前的经营范围:生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电器元件、电声配件及关联橡塑制品。(以上涉及许可的凭许可证经营)

  关联关系:实际控制人有重要影响的企业。

  (11)安徽中鼎置业有限公司(简称:“中鼎置业”)

  成立于2005年12月16日,注册资本:2000万元,位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。

  目前的经营范围:房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务(其中:餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营)。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (12)安徽中鼎置业(广德)有限公司(简称:“中鼎置业(广德)”)

  成立于2007年9月6日,注册资本:3000万元,位于安徽省广德县桃州南路桃苑小区。

  目前的经营范围:房地产开发经营。

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  (13)合肥中鼎信息科技股份有限公司(简称:“合肥中鼎”)

  成立于2003年8月12日,注册资本:2000万元,位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。

  目前的经营范围:商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务,系统集成;信息技术外包服务;人力资源服务,本企业自产产品及相关技术的进出口业务;物流规划、设计咨询服务。(应经行政许可的凭许可证件经营)

  关联关系:与本公司同受母公司控制。

  2.履约能力分析。

  本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历,已形成了较为固定的交易伙伴关系,是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分,对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  (1) 关联交易的原则

  市场原则:双方产品的采购或销售,均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

  书面原则:全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

  公开原则:依法履行信息披露义务。

  回避原则:控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时,遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料,控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  (2) 价格核定

  为保证关联交易的公允和合理性,双方同意交易价格的原则每年核定一次。

  协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

  (3)付款安排和结算方式:双方于次月15日前结清前月的交易价款,若月度存在双向的交易,各方的应付款可以抵消,抵消后的余额,应当在次月15日前结清。拖延付款超过一月的,欠款方应当按银行同期贷款利率,向对方支付资金占用费。

  (4)违约责任:如因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  2.关联交易协议签署情况。

  2014年4月14日,公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  A. 中鼎集团除了持有子公司的股权以外,还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务,因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易;

  B. 为了降低采购成本,部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购,本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买;

  C. 由于行业特性,本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体,客户只给供应量较大的一家“供应商代码”,其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售,因此相互之间产生少量产品买卖;

  D. 中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。因中鼎飞彩人员较多,为便于管理,由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务,因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。

  2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允;公司亦将进一步减少和规范关联交易,保护公司及非关联股东的利益。

  五、独立董事意见

  2014年度日常关联交易额度不超过18,119.30万元,这是公司根据日常生产经营的实际交易情况进行预测的。通过对日常关联交易的核查,我们认为:公司2014年度预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营活动的客观需要而发生的,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允,没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益,2014年公司将进一步采取措施减少和规范关联交易。 在议案表决时,关联董事回避了表决,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们同意此项议案。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十二次会议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见;

  3、《关联交易总体合同》。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2014-16

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2013年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决定在公司会议室召开公司2013年年度股东大会,现将有关情况通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1. 召 集 人:公司董事会

  2. 召开时间:2014年5月19日(星期一)上午9:00

  3. 召开地点:公司会议室

  4. 召开方式:现场记名投票表决

  二、会议审议事项

  1. 二〇一三年度董事会工作报告

  2. 二〇一三年度监事会工作报告

  3. 二〇一三年度财务决算报告

  4. 二〇一三年度利润分配预案

  5. 二〇一三年度报告全文及摘要

  6. 内部控制评价报告

  7. 2014年日常关联交易议案

  8. 关于续聘会计师事务所的议案

  9. 关于申请2014年度授信额度的议案

  10. 关于公司董事会换届选举的议案

  10.1选举公司第六届董事会非独立董

  10.11、审议夏鼎湖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;

  10.12、审议马小鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;

  10.13、审议夏迎松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;

  10.14、审议严江威先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;

  10.2选举公司第六届董事会独立董事

  10.21、审议沙宝森先生为公司第六届董事会独立董事候选人;

  10.22、审议董建平先生为公司第六届董事会独立董事候选人;

  10.23、审议马有海先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  其中,公司董事会的非独立董事与独立董事分开进行投票表决。

  11. 关于公司监事会换届选举的议案

  11.1、审议胡小平先生为公司第六届监事会股东代表监事;

  11.2、审议夏玉洁女士为公司第六届监事会股东代表监事。

  公司第六届董事会独立董事候选人须经过深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可正式提交股东大会审议,同时上述议案按照《公司章程》的规定,在本次股东大会上将实行累计投票制进行表决。

  注:董事选举采取累计投票制,股东大会选举董事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举可以集中使用,也可以分散投向七名董事候选人。

  监事选举采取累计投票制,股东大会选举监事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举可以集中使用,也可以分散投向二名监事候选人。

  三、会议出席对象

  1. 公司董事、监事及高级管理人员。

  2. 截止2014年5月13日(星期二)下午15:00深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东,可书面授权委托代理人出席会议并参加表决,代理人不必是公司股东。

  3. 公司聘请的就本次股东大会的见证律师。

  四、会议登记办法

  1. 登记方式

  1) 自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记;

  2) 股东授权委托代理人持授权委托书(授权委托书格式附后)、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受托人身份证进行登记;

  3) 法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  登记时间:自2014年5月14日—5月15日16:00以前每个工作日的上午9:00—11:30,下午13:30—16:00。

  2. 登记地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部

  邮政编码:242300

  五、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系电话:0563-4181887

  传

  真:0563-4181880转6071

  联 系 人:饶建民 蒋孝安

  2. 参加会议的股东(或代理人)与会费用自理,会期半天。

  3. 若有其他事宜,另行通知。

  特此公告

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  附件一:授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席安徽中鼎密封件股份有限公司2013年年度股东大会,并授权其代表本人全权行使表决权。(其中公司的非独立董事与独立董事分开进行投票表决)

  本人(本单位)对本次股东大会审议事项的表决意见:

  №

  审议事项

  表决结果

  赞成

  反对

  弃权

  1

  《二〇一三年度董事会工作报告》

  2

  《二〇一三年度监事会工作报告》

  3

  《二〇一三年度财务决算报告》

  4

  《二〇一三年度利润分配预案》

  5

  《二〇一三年度报告全文及摘要》

  6

  《内部控制评价报告》

  7

  《2014年日常关联交易议案》

  8

  《关于续聘会计师事务所的议案》

  9

  《关于申请2014年度授信额度的议案》

  10

  《关于公司董事会换届选举的议案》

  10.1选举公司第六届董事会非独立董事

  10.11夏鼎湖先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.12马小鹏先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.13夏迎松先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.14严江威先生为公司第六届董事会非独立董事

  10.2选举公司第六届董事会独立董事

  10.21沙宝森先生为公司第六届董事会独立董事

  10.22董建平先生为公司第六届董事会独立董事

  10.23马有海先生为公司第六届董事会独立董事

  11

  《关于公司监事会换届选举的议案》

  11.1胡小平先生为公司第六届监事会股东代表监事

  11.2夏玉洁女士为公司第六届监事会股东代表监事

  注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  委托人姓 名: 身份证号码:

  持股数: 委托人签名(盖章):

  受托人姓 名: 身份证号码:

  委托日期: 受托人签名:

  注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2014-17

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生。

  公司于2014年4月14日召开职工代表大会,会议选举梁春芳女士(简历附后)为公司第六届监事会的职工代表监事,与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会,其任期与经公司股东大会选举产生的监事任期一致。

  上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法规关于监事任职的资格和条件。上述职工代表监事最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月16日

  附简历:

  梁春芳 女,1968年1月出生,大专学历,中级工程师。1988年7月进入宁国密封件厂,历任厂校准室主任、检测中心质量主管、技术主管,后勤部门工会主席、公司女工委主任,现任中鼎股份工会主席、中鼎股份职工监事。